सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन-Merger & Acquisition

(१) यस विनियमावली बमोजिम गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति

(एक्विजिशन) का लागि सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि मूल्याङ्कनकर्ताबाट गाभ्ने गाभिने वा लक्षित संस्थाहरुको सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोवारको पछिल्लो अवधिको मूल्याङ्कन गराउनु पर्नेछ । राष्ट्र बैङ्कले आवश्यक ठानेमा थप अवधिको मूल्याङ्कनका लागि समेत निर्देशन दिन सक्नेछ । तर सो संस्थाहरुले सैद्धान्तिक सहमतिका लागि राष्ट्र बैङ्कमा निवेदन दिनु पूर्व सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन गराउन सक्नेछन् ।

(२) उप–विनियम (१) बमोजिम सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कनका लागि मूल्याङ्कनकर्ता नियुक्त गर्दा नेपाल चार्टर्ड एकाउन्टेण्ट्स संस्थाबाट पेशागत प्रमाणपत्र (COP) लिएको तथा सबै साझेदारहरुको न्यूनतम योग्यता बरिष्ठ चार्टर्ड एकाउन्टेण्ट्स (FCA) भएको फर्महरु मध्येबाट गर्नु पर्नेछ । सोका अतिरिक्त “क” वर्गको इजाजतपत्रप्राप्त संस्था गाभ्ने गाभिने वा त्यस्तो संस्था प्राप्ति (एक्विजिशन) गर्ने अवस्थामा उक्त फर्ममा कम्तीमा ५ जना चार्टर्ड एकाउन्टेण्ट्स कार्यरत रहेको हुनु पर्नेछ ।

(३) उप–विनियम (२) बमोजिम नियुक्त फर्मले देहाय बमोजिमका आधारमा सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन कार्य सम्पन्न गरी स्वीकार्य ढाँचामा मूल्याङ्कन प्रतिवेदन तयार गरी पेश गर्नु पर्नेछ । 

(क) राष्ट्रिय तथा अन्तर्राष्ट्रिय स्तरमा स्थापित मान्यता, आधार, मापदण्ड तथा राष्ट्र बैङ्कले तोकेका शर्तहरुको पालना गर्नु पर्नेछ ।
(ख) सम्बन्धित संस्थाको सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारमा निहीत जोखिमहरुको पहिचान गरी सो   लागि उचित व्यवस्था (Provisioning) गर्नु पर्नेछ ।
(ग) सबै संस्थाहरुको सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन समान सिद्धान्तका आधारमा गर्नु पर्नेछ ।
(घ) सम्पत्तिको मुल्याङ्कन प्रचलित बजार मुल्य (Fair Market Value) मा गर्नु पर्नेछ । तर घरजग्गा, जमिन, सवारी साधन, मेशीनरीको हकमा सम्बन्धित व्यवसायिक विज्ञहरुको मूल्याङ्कन प्रतिवेदनलाई आधार लिनु पर्नेछ ।
(ङ) सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोवारको कितावी मुल्य (Book Value), समायोजित रकम (Adjusted Amount) सहितको प्रचलित बजार मूल्य (Fair Market Value) खुल्ने विवरण तथा समायोजनका आधारहरु (Basis Of Adjustment) स्पष्ट रुपमा उल्लेख गरेको हुनु पर्नेछ ।
(च) सम्पत्ति मूल्याङ्कन गर्ने प्रयोजनका लागि ख्याति (Goodwill) लाई समावेश गर्न पाइने छैन ।

(४) उप–विनियम (३) बमोजिमको प्रतिवेदनको छुट्टै खण्डमा मूल्याङ्कनकर्ताले गाभ्ने गाभिने वा लक्षित संस्थासँग सम्बन्धित देहाय बमोजिमका विषयहरुमा किटानी राय पेश गर्नु पर्नेछ र गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) कार्यबाट सो विषयहरुमा पर्ने प्रभावको विस्तृत विश्लेषण समेत गर्नु पर्नेछ:

(क) पूँजी पर्याप्तता,
(ख) नेटवर्थ,
(ग) निक्षेपको वर्गीकरण तथा संरचना
(घ) कर्जाको वर्गीकरण तथा गुणस्तर
(ङ) कर्जा नोक्सानी व्यवस्थाको पर्याप्तता,
(च) प्रचलित कानून तथा नियमनको पालना स्थिति,
(छ) तरलता विवरण,
(ज) जनशक्ति व्यवस्थापन,
(झ) सूचना प्रविधि,
(ञ) व्यवसायको बजार अंश,
(ट) शेयर स्वाप अनुपात (Share Swap Ratio),
(ठ) शेयरको बजारमूल्य,
(ड) शाखा सञ्जाल (Branch Network),
(ढ) गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थाको पछिल्लो पाँच आर्थिक वर्षको प्रमुख वित्तीय परिसूचकहरु र गाभिएर वा प्राप्ति (एक्विजिशन) पछिको पाँच बर्षको प्रक्षेपित वित्तीय कारोबार तथा स्थिति, र
(ण) माथि उल्लेखित प्रभाव विश्लेषणको आधारमा सुधारका लागि अवलम्बन गर्नु पर्ने उपायहरु ।

(५) उप–विनियम (३) बमोजिमको प्रतिवेदनको छुट्टै खण्डमा मूल्याङ्कनकर्ताले निम्न शर्त तथा मापदण्डहरुका आधारमा शेयर स्वाप अनुपात (Share Swap Ratio) गणना गरी सुझाव पेश गर्नु पर्नेछ ।

(क) गाभ्ने गाभिने संस्थाहरुको गणना गरिएको समायोजित खुद सम्पत्ति (Adjusted Networth) लाई ७५ प्रतिशत, व्यवसायिक मूल्याङ्कन (Business Valuation) लाई २० प्रतिशत र नेपाल धितोपत्र विनिमय बजार लिमिटेडबाट प्रकाशित पछिल्लो १८० दिनको औसत कारोबार मूल्यको आधारमा तय हुने रकमलाई ५ प्रतिशत भाराङ्क दिई आधार नेटवर्थ (Base Networth) गणना गर्नु पर्नेछ ।
उदाहरणका लागि कुनै “क बैङ्क” को मूल्याङ्कन प्रतिवेदन अनुसार खुद सम्पत्ति रु.४.०० अर्ब, व्यवसायिक मूल्याङ्कन रु.१.८८ अर्ब र पछिल्लो १८० दिनको औसत कारोबार मूल्यका आधारमा बजार पूँजीकरण रकम रु.८ अर्ब छ भने उल्लेखित रकमलाई क्रमशः ७५, २० र ५ प्रतिशत भाराङ्क दिई गणना गर्दा आधार नेटवर्थ (Base Net worth) निम्नानुसार रु.३.७८ अर्ब हुन्छ ।

(ग) लक्षित संस्थाका शेयरधनीहरुलाई प्राप्त गर्ने संस्था (एक्वायरर) को शेयरमा वा नगदमा भुक्तानी दिन तय हुने मूल्य सिफारिश गर्दा मूल्याङ्कनकर्ताले लक्षित संस्थाको समायोजित खुद सम्पत्ति (Adjusted net worth) र प्राप्त गर्ने संस्था (एक्वाययर) को समेत उपयुक्त विधिबाट खुद सम्पत्ति पुनःर्मूल्याङ्कन गरी सोलाई आधार नेटवर्थको रुपमा लिई विनियम ८ को खण्ड (ख) मा तोकिएको विधिबाट मूल्य तय गर्नु पर्नेछ ।